Grifols anuncia su inversión en Biotest

Barcelona, 17 de septiembre de 2021.- Grifols (MCE:GRF, MCE:GRF.P, NASDAQ:GRFS), compañía global con más de 110 años de historia contribuyendo a mejorar la salud y el bienestar de las personas líder en medicamentos plasmáticos, diagnóstico transfusional y soluciones de farmacia hospitalaria, ha alcanzado un acuerdo con Tiancheng International Investment Ltd. (una compañía privada registrada en Hong Kong) para adquirir el 100% de las acciones de Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG, compañía alemana que posee el 89,88% de las acciones ordinarias y del 1,08% de las acciones preferentes de Biotest, por 773 millones de euros más un préstamo de 313 millones de euros.

La operación valora el capital de Biotest en aproximadamente 1.600 millones de euros (Equity Value) y en 2.000 millones de euros su valor de mercado (Enterprise Value).

Una vez completada la transacción, Grifols poseerá indirectamente 17.783.776 acciones ordinarias de Biotest, representativas del 89,88% del capital con derecho de voto y del 44,94% del capital total, y 214.581 acciones preferentes de Biotest, representativas del 0,54% del capital total.

Las acciones de Biotest que posee indirectamente Tiancheng International Investment Ltd. se han valorado a 43,00 euros cada acción ordinaria y a 37,00 euros cada acción preferente.

Paralelamente a la transacción, Grifols lanza una oferta pública de adquisición (OPA) a todos los accionistas para adquirir en efectivo el resto de las acciones ordinarias y preferentes de Biotest por 43,00 euros y 37,00 euros, respectivamente.

Esta transacción refleja como Biotest y Grifols cumplen con sus respectivas misiones y avanzan conjuntamente para aumentar globalmente la disponibilidad de terapias plasmáticas en beneficio de los pacientes de todo el mundo.

Esta adquisición reforzará significativamente las capacidades de Grifols en el sector reforzando la disponibilidad de medicamentos plasmáticos, su pipeline de I+D y su presencia comercial. Además, permitirá ampliar sus capacidades científicas e industriales. También mejorará la rentabilidad y los ingresos por litro de plasma de Grifols al incorporar nuevas proteínas plasmáticas que impulsarán el crecimiento de los ingresos y la expansión de los márgenes.

En paralelo, Grifols también ampliará y diversificará su suministro de plasma con la incorporación de 26 centros de donación de plasma en Europa y reforzará sus operaciones e ingresos en la región EMEA (Europa, Oriente Medio y África).

Para Raimon Grífols Roura, co-CEO de Grifols, “esta oportunidad única permitirá a Grifols y Biotest marcar un nuevo hito y hacer evolucionar la industria del plasma. Esta operación ampliará nuestra actual cartera de tratamientos plasmáticos y acelerará el desarrollo de nuevos productos con el firme objetivo de aportar valor a los pacientes, accionistas y otros grupos de interés clave. Estamos deseando colaborar con el equipo de Biotest”.

Víctor Grífols Deu, co-CEO de Grifols, añade: “esta operación nos ofrece una oportunidad única para impulsar nuestro centro de innovación europeo y colaborar con una destacada compañía alemana reconocida por su experiencia en desarrollos clínicos. Uniendo nuestras fuerzas avanzaremos en el desarrollo científico y de terapias plasmáticas innovadoras para ofrecer una mayor calidad de vida a los pacientes”.

Esta transacción está sujeta a diversas aprobaciones y condiciones regulatorias. Su cierre está previsto a finales del primer semestre de 2022.

Grifols ha contado con Osborne Clarke España, Alemania y Reino Unido y con Proskauer Rose, L.L.P como asesores legales y con Nomura Securities International, Inc. y UBS Europe SE como asesores financieros.

Una inversión complementaria que potenciará el rendimiento:

• Grifols y Biotest comparten valores similares y culturas corporativas basadas en sus orígenes familiares
• Contribuirá a mejorar la rentabilidad y los ingresos por litro de plasma, del que se aprovecharán más proteínas que actualmente no se utilizan, así como la red global de centros de donación de Grifols
• Generará un notable aumento de ingresos y márgenes a partir de 2023 por el lanzamiento de nuevos productos
• Generará sinergias significativas en ingresos y costes relacionadas con el desarrollo, producción y distribución de medicamentos plasmáticos
• Acelerará el desarrollo del pipeline.
• Aportará un mayor equilibrio geográfico en el abastecimiento de plasma y en los ingresos
• Grifols será líder en capacidad industrial con más de 20 millones de litros de plasma en 2021
• Para 2024, Grifols prevé unos ingresos combinados de más de 7.000 millones de euros, un EBITDA de más de 2.000 millones de euros, un margen EBITDA superior al 30% y un ratio de apalancamiento inferior a 3.5x

Sobre Biotest

Fundada en 1946, Biotest AG es una multinacional que cotiza en la Bolsa de Fráncfort y está especializada en soluciones innovadoras de hematología e inmunología clínica. Con sede en Dreieich (Alemania), desarrolla, produce y comercializa medicamentos biológicos con aplicaciones en hematología, inmunología clínica y cuidados intensivos. La cartera de productos de la compañía incluye 12 productos diferentes que se comercializan globalmente en más de 90 países. Biotest emplea a 1.928 personas en todo el mundo.

Como parte de un proyecto más amplio, Biotest está liderando ensayos clínicos con diversas e innovadoras proteínas plasmáticas como el fibrinógeno (BT-524), para tratar enfermedades congénitas y adquiridas. Entre ellos destaca el estudio Adjusted Fibrinogen Replacement Strategy (AdFirst) en pacientes con una elevada pérdida de sangre durante la cirugía de la columna vertebral y en cirugía abdominal para el tratamiento del pseudomixoma peritoneal (PMP).

Biotest también está realizando un ensayo clínico con inmunoglobulina IgM concentrada (Trimodulin, BT-588) para el tratamiento de pacientes con neumonía adquirida grave (sCAP por sus siglas en inglés).

Además del fibrinógeno y la IgM, su pipeline incluye también otras proteínas plasmáticas.

Biotest cuenta con una capacidad de fraccionamiento de hasta 1,5 millones de litros de plasma al año, que está previsto duplicar a través del proyecto Biotest Next Level. Su red de centros de plasma incluye 26 centros situados en Alemania, República Checa y Hungría.

En 2020, Biotest registró unos ingresos de 484 millones de euros y un EBITDA ajustado de 108 millones de euros.

Aspectos financieros destacados de la operación

La inversión en efectivo representa una prima del 23% sobre el precio medio ponderado por volumen (VWAP, por sus siglas en inglés) de las acciones ordinarias de Biotest a 30 días y un valor total aproximado de 2.000 millones de euros, incluyendo la deuda neta de Biotest.

Para financiar íntegramente la operación, Grifols tiene comprometida con Bank of America (BofA Securities) una financiación puente no garantizada por importe de 2.000 millones de euros.

Grifols explorará opciones de financiación con instrumentos de deuda no garantizada.

Grifols mantiene su compromiso de reducir su nivel de apalancamiento utilizando todas las herramientas disponibles que sean necesarias. Grifols no espera realizar ninguna operación corporativa significativa ni pagar dividendos en efectivo hasta que su ratio de apalancamiento sea inferior a 4x.